Für die an der Nasdaq Stockholm, Mid Cap, zugelassenen Haldex-Aktien gibt SAF-Holland heute nach eigenen Angaben ein Angebot bekannt. Das Unternehmen bietet SEK 66 in bar je Aktie. Dabei handle es sich um den besten und endgültigen Angebotspreis, der nicht erhöht werden wird. Das Angebot entspreche dabei einer Prämie von 46,5% auf den Schlusskurs der Haldex-Aktien an der Nasdaq Stockholm in Höhe von SEK 45,05 am 7. Juni 2022, dem letzten Handelstag vor Bekanntgabe des Angebots, 66,0% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der Haldex-Aktien an der Nasdaq Stockholm während des letzten Monats vor dem 8. Juni 2022 sowie 64,8% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der Haldex-Aktien an der Nasdaq Stockholm während der letzten drei Monate vor dem 8. Juni 2022.
Das Board of Directors von Haldex empfiehlt den Aktionären von Haldex einstimmig, das Angebot anzunehmen. Die Empfehlung werde durch eine Fairness Opinion von Lenner & Partners Corporate Finance AB gestützt. SAF-Holland hat nach eigenen Angaben bereits 14,1% der ausstehenden Aktien von Haldex erworben, wovon 9,2% von der Knorr-Bremse AG erworben wurden. Darüber hinaus hätten sich Athanase Industrial Partners, Fjärde AP-fonden, Afa Försäkring und Nordea Asset Management, die zusammen ca. 22,5% der ausstehenden Aktien von Haldex halten, unwiderruflich verpflichtet, das Angebot unter bestimmten Bedingungen anzunehmen. Die Annahmefrist werde voraussichtlich am oder um den 4. Juli 2022 beginnen und voraussichtlich am oder um den 16. August 2022 enden. Die Abwicklung des Angebots werde voraussichtlich am oder um den 24. August 2022 beginnen.
Alexander Geis, Vorstandsvorsitzender von SAF-Holland, sagte: „Der vorgeschlagene Zusammenschluss von SAF-HOLLAND und Haldex ist strategisch äußerst sinnvoll und würde umfangreiche Expertise im Nutzfahrzeugsektor zusammenführen. Die beiden Unternehmen passen hervorragend zueinander. Außerdem kennen sie sich seit Jahren durch strategische Kooperationen. Gemeinsam wären wir noch besser positioniert, um profitables Wachstum zu erzielen und die Transformation der Branche durch die Entwicklung von Lösungen für Elektrifizierung, Vernetzung und autonomes Fahren voranzutreiben.“
„Mit ihren sich stark ergänzenden Geschäftsaktivitäten können SAF-Holland und Haldex zu einem globalen Champion für fahrwerksbezogene Nutzfahrzeugsysteme werden, das einen Großteil der Kernkomponenten aus einer Hand anbietet. Kunden würden zudem von einer verbesserten „One-stop Shop“-Lösung über den gesamten Produktlebenszyklus hinweg profitieren – von der ersten Beratung und Konfiguration bis hin zu Auslieferung und Wartung. Zusammen würden wir über die einzigartige Fähigkeit verfügen, integrierte mechatronische Systeme und intelligente Lösungen für Fahrwerke, Achssysteme und elektronische Bremssystemmodule anzubieten. Das fusionierte Unternehmen wäre auch in der Lage, eine Top 3-Marktposition bei Schlüsselprodukten und in wichtigen Regionen einzunehmen sowie eine herausragende Stellung im Aftermarketgeschäft mit mehr Größe, Belastbarkeit und Profitabilität einzunehmen.“
Hintergrund und Gründe für das Angebot
SAF-Holland ist ein international führender Hersteller von fahrwerksbezogenen Baugruppen und Komponenten für Trailer, Lkw und Busse. Das Unternehmen erzielte 2021 nach eigenen Angaben einen Umsatz von rund 1.247 Mio. EUR. Die Produktpalette umfasst insbesondere Achs- und Federungssysteme für Trailer sowie Sattelkupplungen für Lkw und Kupplungssysteme für Lkw, Sattelauflieger und Anhänger. Daneben entwickelt SAF-Holland innovative Produkte zur Steigerung der Effizienz, Sicherheit und Umweltfreundlichkeit von Nutzfahrzeugen. Der Fokus liege dabei auf der Digitalisierung und Vernetzung von Trailern sowie auf der Elektrifizierung von Achsen. SAF-Holland mit Sitz in Bessenbach, Deutschland, unterhält 22 Produktionsstätten auf sechs Kontinenten.
Haldex ist ein führender Hersteller von Bremssystemen wie Druckluft-Scheibenbremsen (ADB) und automatischen Bremsnachstellern (ABA) sowie von Luftfederungen für schwere Lkw, Busse und Anhänger, welche die Sicherheit, Dynamik und Haltbarkeit dieser Fahrzeuge verbessern. Die Kunden von Haldex sind große Hersteller von Lkw, Bussen und Trailern in Nordamerika, Europa und Asien. Im Aftermarketgeschäft bietet Haldex Ersatzteile und Services für Händler, Werkstätten und große Logistikunternehmen. Das Unternehmen erzielte 2021 nach eigenen Angaben einen Umsatz von 4.612 Mio. SEK (ca. 455 Mio. EUR).
Der geplante Zusammenschluss von SAF-Holland und Haldex werde einen Mehrwert für Kunden, Mitarbeiter und Aktionäre von SAF-Holland und Haldex schaffen. Beide Unternehmen arbeiten seit über 15 Jahren bei F&E-Projekten sowie verschiedenen Produkten zusammen. Durch die Zusammenlegung der Aktivitäten werde ein bedeutender globaler Systemlieferant entstehen, bei dem sich regionale Präsenz und Produktportfolio ergänzen. Die kombinierte Gruppe würde bei wichtigen Produkten weltweit Marktpositionen unter den Top 3 einnehmen und könnte weiteres Umsatz- und Ertragspotenzial erschließen.
Außerdem würde durch die Transaktion der weltweit der erste Systemlieferant entstehen, der Kunden integrierte Lösungen für Druckluftscheibenbremsen, Elektrofahrzeuge und komplette Radlagerungen (Wheel Ends) aus einer Hand bietet. Dadurch könnten Kunden den Umfang ihrer Lieferketten und die Abhängigkeit von externen Zulieferern reduzieren. Kunden können zudem von der einfacheren Konfiguration, beispielsweise durch vorab integrierte Systeme, Service und Wartung aus einer Hand sowie von Kostenvorteilen profitieren. Darüber hinaus wird erwartet, dass durch die Zusammenlegung der regionalen Vertriebsnetze der beiden Unternehmen mehr Cross-Selling-Möglichkeiten entstehen, die zu höheren Umsätzen der kombinierten Gruppe führen. SAF-Holland ist sich der starken Marke Haldex mit ihrem langjährigen Ruf in der Branche bewusst und beabsichtige, sie als eine der Schlüsselmarken der kombinierten Gruppe zu erhalten.
Die Größe der kombinierten Gruppe werde die Widerstandsfähigkeit gegenüber Schwierigkeiten in der Lieferkette weiter erhöhen und ihre Durchdringung des globalen Aftermarketgeschäfts weiter verbessern. Mit rund 12.000 Aftermarket- und Servicestützpunkten verfügt SAF-Holland schon heute nach eigenen Angaben über ein einzigartiges weltweites Vertriebsnetz für Ersatzteile. Nach dem Zusammenführen der Aktivitäten beider Unternehmen im Aftermarket solle die kombinierte Gruppe eine wichtige Größe im äußerst attraktiven und wenig zyklischen Aftermarketgeschäft werden.
Langfristig wäre das gemeinsame Produktportfolio sehr gut aufgestellt, um die Digitalisierung von Aufliegern und Lkw weiter voranzutreiben. Die kombinierte Gruppe wäre in der Lage, die Transformation der Branche aktiv voranzutreiben und Megatrends wie Elektrifizierung, Digitalisierung und automatisiertes Fahren mit intelligenten Systemlösungen zu adressieren. Dies umfasse integrierte mechatronische Angebote ebenso wie neue Technologien, beispielsweise E-Achsen mit intelligenter Rückgewinnung der Bremsenergie und automatisierte Fahrprogramme. Wesentliche Kundenvorteile seien unter anderem die Harmonisierung und Integration von Mechatronik und Achsen/Federungen, vorausschauende Wartungsfunktionen sowie die Kombination von Telematik und elektronischen Bremssystemen für Trailer. Zusammen könnten die Unternehmen dieses zusätzliche Wachstumspotenzial erschließen, indem sie ihr Know-how bündeln und ihre F&E-Kompetenzen weiter ausbauen.
SAF-Holland schätzt nach eigener Aussage die Stärke der Marke Haldex, die Kompetenz des Managements und der Mitarbeiter von Haldex sehr und beabsichtigt, das ausgezeichnete Verhältnis von Haldex zu seinen Mitarbeitern weiterhin zu sichern. Es sei die derzeitige Absicht von SAF-Holland, den Geschäftsbetrieb von Haldex intakt zu halten, ohne wesentliche Änderungen im Hinblick auf Mitarbeiter und Management von Haldex oder SAF-Holland bzw. auf die bestehenden Organisation und den Geschäftsbetrieb von Haldex oder SAF-Holland. Dies gelte auch hinsichtlich der Beschäftigungsbedingungen und Standorte. Konkrete Initiativen, die im Rahmen der Integration umgesetzt werden sollen, werden nach Abschluss einer detaillierten Überprüfung des Zusammenschlusses der Geschäftsbereiche von SAF-Holland und Haldex nach dem Vollzug des Angebots festgelegt. Vor Vollzug des Angebots se es zu früh, um zu sagen, welche Initiativen ergriffen werden und welche Auswirkungen diese haben werden.
SAF-Holland geht, so das Unternehmen, davon aus, dass der Zusammenschluss auf Dauer ein erhebliches Synergiepotenzial von mehr als 10 Mio. Euro pro Jahr erschließen wird. Zudem werde erwartet, dass sich die Transaktion ab dem ersten Jahr nach ihrem Abschluss positiv auf das Ergebnis je Aktie auswirken wird.
Das Angebot
SAF-Holland bietet SEK 66 in bar je Haldex-Aktie. Dies sei der beste und endgültige Angebotspreis und dieser werde nicht erhöht. Der Gesamtwert des Angebots für alle ausstehenden Aktien von Haldex belaufe sich zirka auf 3.209 Millionen SEK. Im Zusammenhang mit dem Angebot werden keine Provisionen erhoben.
Empfehlung des Boards of Directors von Haldex
Das Board of Directors von Haldex empfiehlt den Aktionären von Haldex einstimmig, das Angebot anzunehmen. Das Board of Directors von Haldex habe eine Fairness Opinion von Lenner & Partners erhalten, die besagt, dass der Angebotspreis nach deren Auffassung und vorbehaltlich bestimmter darin dargestellten Voraussetzungen und Annahmen für die Aktionäre von Haldex aus finanzieller Sicht angemessen sei.
Beteiligung von SAF-Holland an Haldex
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des Angebots hat SAF-Holland nach eigenen Angaben 6.875.039 Aktien an Haldex (dies entspricht 14,1% der ausgegebenen Aktien) erworben. Diese Aktien wurden in den letzten sechs Monaten vor der Veröffentlichung des Angebots zu Preisen erworben, die den Preis des Angebots nicht übersteigen (die 9,2% der ausstehenden Aktien wurden von der Knorr-Bremse AG erworben. Gemäß den Bedingungen des Erwerbs der Aktien von der Knorr-Bremse AG, der voraussichtlich am 31. Juli 2022 vollzogen werde, gelte Folgendes: Wenn ein Dritter innerhalb von sechs Monaten nach dem 31. Juli 2022 ein Übernahmeangebot für Haldex ankündigt und SAF-Holland ihre erworbenen Aktien zu einem höheren Preis in diesem Übernahmeangebot veräußert oder ihre Aktien anderweitig an diesen Bieter innerhalb von sechs Monaten nach Abwicklung dieses Übernahmeangebots verkauft, muss SAF-Holland der Knorr-Bremse AG einen zusätzlichen Kaufpreis je erworbener Aktie zahlen, der der Differenz zwischen dem höheren Preis und dem Preis (SEK 66) entspricht, den die Knorr-Bremse AG ursprünglich erhalten hat. In diesem Fall erhalten gemäß den schwedischen Übernahmevorschriften (Swedish Takeover Rules) auch diejenigen Aktionäre, die ihre Aktien durch Annahme des Angebots an SAF-HOLLAND verkauft haben, eine entsprechende Nachzahlung je verkaufter Aktie.
Darüber hinaus hätten sich Athanase Industrial Partners (2.690.292 Aktien, 5.5% der ausstehenden Aktien), Fjärde AP-fonden (3.105.224 Aktien, 6.4% der ausstehenden Aktien), Afa Försäkring (3.281.834 Aktien, 6.7% der ausstehenden Aktien) und Nordea Asset Management (1.856.493 Aktien, 3.8% der ausstehenden Aktien) unwiderruflich verpflichtet, das Angebot anzunehmen.
Damit seien insgesamt 10.933.843 Aktien von Haldex, was 22,5% der ausstehenden Aktien entspricht, Gegenstand Unwiderruflicher Annahmeverpflichtungen. Die Unwiderruflichen Annahmeverpflichtungen verfallen, wenn (i) vor dem Ende der ursprünglichen Annahmefrist ein konkurrierendes öffentliches Angebot für alle ausstehenden Haldex-Aktien zu einem Angebotspreis von mehr als 66 SEK pro Aktie angekündigt wird oder (ii) das Angebot nicht bis zum 30. September 2022 für unbedingt erklärt wird.
Abgesehen von der Bestehenden SAF-Holland Beteiligung und den Unwiderruflichen Annahmeverpflichtungen hält oder kontrolliert SAF-Holland nach eigenen Angaben derzeit keine Aktien von Haldex oder andere Finanzinstrumente, die SAF-Holland eine finanzielle Stellung verschaffen, die einer Beteiligung an Haldex entspricht. Abgesehen von der Bestehenden SAF-Holland-Beteiligung und den Unwiderruflichen Annahmeverpflichtungen habe SAF-Holland in den letzten sechs Monaten vor der Veröffentlichung des Angebots keine Aktien von Haldex erworben oder Vereinbarungen über den Erwerb von Aktien von Haldex getroffen.
SAF-Holland könne des Angebots Aktien von Haldex (oder Wertpapiere, die in solche Aktien umgewandelt, gegen sie getauscht oder für sie ausgeübt werden können) erwerben oder Vereinbarungen über den Erwerb solcher Aktien treffen, jedoch in keinem Fall zu einem Preis pro Aktie, der über dem Preis des Angebots liegt. Alle getätigten oder vereinbarten Käufe werden in Übereinstimmung mit schwedischem Recht und den schwedischen Übernahmevorschriften (Swedish Takeover Rules) durchgeführt und in Übereinstimmung mit den geltenden Vorschriften veröffentlicht.
Bedingungen für das Angebot
Der Vollzug des Angebots stünde unter den folgenden Bedingungen:
- Das Angebot wird in einem solchen Umfang angenommen, dass SAF-Holland Eigentümerin von mehr als 90% der ausstehenden Aktien von Haldex (unter der Annahme vollständiger Verwässerung) wird
- Keine andere Partei unterbreitet ein Angebot zum Erwerb von Haldex-Aktien zu Bedingungen, die für die Aktionäre von Haldex günstiger sind als das Angebot
- Erhalt aller erforderlichen behördlichen, staatlichen oder ähnlichen Genehmigungen, Zulassungen und Entscheidungen in Bezug auf das Angebot und den Erwerb von Haldex, einschließlich derjenigen von Kartellbehörden, jeweils zu Bedingungen, die nach Ansicht von SAF-Holland akzeptabel sind
- Weder das Angebot noch der Erwerb von Haldex werden aufgrund von Gesetzen oder sonstigen Vorschriften, gerichtlichen oder behördlichen Entscheidungen oder ähnlichen Umständen ganz oder teilweise unmöglich gemacht oder erheblich erschwert
- Es sind keine Umstände eingetreten, die wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Finanzlage oder den Geschäftsbetrieb von Haldex, einschließlich des Umsatzes, des Ergebnisses, der Liquidität, der Eigenkapitalquote, des Eigenkapitals oder der Vermögenswerte haben oder von denen vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie solche wesentliche nachteilige Auswirkungen haben
- Informationen, die von Haldex veröffentlicht oder SAF-Holland mitgeteilt wurden, sind nicht unrichtig, unvollständig oder irreführend und Haldex hat alle Informationen veröffentlicht, die hätten veröffentlicht werden müssen und
- Haldex nimmt keine Handlungen vor, die geeignet sind, die Voraussetzungen für die Abgabe oder den Vollzug des Angebots zu beeinträchtigen.
SAF-Holland behält sich nach eigener Aussage das Recht vor, das Angebot zurückzuziehen, sofern sich herausstellt, dass eine der oben genannten Bedingungen nicht erfüllt ist oder nicht erfüllt werden kann. In Bezug auf die Bedingungen Nr. 2 bis Nr. 7 könne das Angebot jedoch nur dann zurückgezogen werden, wenn die Nichterfüllung einer solchen Bedingung von wesentlicher Bedeutung für den Erwerb von Haldex durch SAF-Holland ist oder wenn die schwedische Übernahmekommission (Swedish Takeover Panel) dies genehmigt.
SAF-Holland behalte sich das Recht vor, ganz oder teilweise auf eine, mehrere oder alle der vorgenannten Bedingungen zu verzichten, einschließlich dem Recht, in Bezug auf Bedingung Nr. 1, das Angebot auch bei einer niedrigeren Annahmequote zu vollziehen.
Finanzierung
Das Angebot unterliege keiner Finanzierungsbedingung. Das Angebot werde vollständig durch SAF-Holland bereits zur Verfügung stehende Barmittel sowie durch Kreditfazilitäten finanziert, die für die beabsichtigte Transaktion gesichert sind. Die Bedingungen für die Inanspruchnahme dieser Kreditfazilitäten sind für Fazilitäten dieser Art üblich. SAF-Holland sieht sich nach eigenen Angaben auch nach Abschluss der Transaktion einer soliden Bilanz und dem Abbau von Finanzverbindlichkeiten verpflichtet. Daher beabsichtige SAF-Holland, auch Eigenkapital aufzunehmen, um den Schuldenabbau zu unterstützen. Die Eigenkapitalkomponente könne unter Nutzung bestehender Ermächtigungen aufgebracht werden, was je nach Marktbedingungen auch eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts beinhalten kann.
Due Diligence Prüfung
SAF-Holland habe im Zusammenhang mit den Vorbereitungen für das Angebot eine eingeschränkte Due Diligence-Prüfung von Haldex mit bestätigendem Charakter durchgeführt. Haldex habe SAF-Holland mitgeteilt, dass SAF-Holland im Zusammenhang mit der Due Diligence-Prüfung keine Insiderinformationen erhalten hat.
Vorläufiger Zeitplan
Die Annahmefrist für das Angebot wird werde am oder um den 4. Juli 2022 beginnen und voraussichtlich am oder um den 16. August 2022 enden. Es werde erwartet, dass die Angebotsunterlage für das Angebot kurz vor Beginn der Annahmefrist veröffentlicht wird. Unter der Annahme, dass das Angebot spätestens am oder um den 18. August 2022 für unbedingt erklärt werde, soll die Abwicklung des Angebots voraussichtlich am oder um den 24. August 2022 beginnen. Die Transaktion bedarf der Genehmigung von Kartellbehörden. SAF-Holland wird die Transaktion nach eigenen Angaben in Kürze anmelden und erwartet, dass die entsprechenden Genehmigungen vor dem Ende der Annahmefrist erteilt werden. SAF-Holland behalte sich das Recht vor, die Annahmefrist für das Angebot zu verlängern und den Vollzugstermin zu verschieben.
Verpflichtender Erwerb und Delisting
Für den Fall, dass SAF-Holland, sei es im Zusammenhang mit dem Angebot oder anderweitig, Inhaberin von mehr als 90% der ausstehenden Aktien von Haldex wird, beabsichtigt SAF-Holland nach eigenen Angaben, ein verpflichtendes Erwerbsverfahren nach dem schwedischen Aktiengesetz (Swedish Companies Act) einzuleiten, um alle verbleibenden Aktien von Haldex zu erwerben. In diesem Zusammenhang beabsichtigt SAF-Holland, ein Delisting der Haldex-Aktien von der Nasdaq Stockholm durchzuführen.
Anwendbares Recht und Gerichtsstand
Das Angebot unterliegt dem schwedischen Recht und ist nach diesem Recht auszulegen. Die schwedischen Übernahmevorschriften (Swedish Takeover Rules) und die Entscheidungen der schwedischen Übernahmekommission (Swedish Takeover Panel) zur Auslegung und Anwendung der Übernahmevorschriften seien auf das Angebot anwendbar. In Übereinstimmung mit dem schwedischen Übernahmegesetz (Swedish Takeover Act) habe sich SAF-Holland gegenüber der Nasdaq Stockholm verpflichtet, die Übernahmevorschriften einzuhalten und sich allen Sanktionen zu unterwerfen, welche die Nasdaq Stockholm bei einem Verstoß gegen die Übernahmevorschriften verhängt. Für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Angebot seien ausschließlich die schwedischen Gerichte zuständig, wobei das Stadtgericht Stockholm die erste Instanz ist.
